华润山西并购争议

时间:2014-01-15   信息来源:  网络

    1月6日,就华润电力控股有限公司(下称华润电力,00836.HK)6名小股东起诉公司20名现任及前任董事在并购山西金业煤焦集团(下称山西金业)资产时不尽职一案,香港高等法院第五次开庭,庭讯持续至1月7日。


  原告方要求修改原指控,增加部分新证据,法官否决了这个请 求。原告方随后申请主动撤诉,旋即获批。但是,被告方律师要求法庭限制原告方加入新证据后再起诉的权利,法官亦未同意。


  在以往的庭审中,双方争辩激烈。一个争议焦点是,被告方认为事件责任应归于太原华润煤业有限公司(下称太原华润)管理层,而不是华润电力。华润电力并不直接持有太原华润股权,而是由其持股41%的山西华润联盛能源投资有限公司(下称华润联盛)持有49%的太原华润股权。太原华润九名董事中,只有四名是华润联盛方代表。


  小股东方认为,太原华润设计如此复杂的股权结构,就是为了让华润电力免除披露义务,他们怀疑,中信信托有限责任公司在太原华润的31%股份,是代华润电力持有。


  另一个争议焦点,是小股东提出的太原华润与山西金业所交易的资产,因权属过期而不具备交易资格。


  被告方则引述国土资源部文件,称山西金业是因为政策原因,导致延迟取得采矿权。其中,古交原相煤矿已于2013年4月14日获得山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期20年;而中社和红崖头井田的探矿证,经山西省国土资源厅审查公示,亦于2013年8月3日转让给了太原华润。


  随着此次小股东撤诉,此案暂时告一段落。“下一步是否提起新的诉讼,新方案我们暂未确定。”一名小股东向《财经》记者称。


  争议一波三折,华润电力并购的“资产包”成色到底如何?同煤集团为何此前突然撤出古交原相煤矿?华润方面是否支付了过高的收购价?华润的合作者、山西金业煤焦集团董事长张新明是否和华润高管利益纠缠?矿业权评估领域是否存在灰幕?


  《财经》记者的调查发现了部分真相,但要彻底驱散疑云,仍然有待权威部门给出结论。


  就华润而言,目前的挑战是其大规模煤炭并购后的市场形势。2013年11月,华润电力的另一个山西合作伙伴联盛集团因债务危机向法院请求重整。联盛近300亿元的巨额负债,让国开行等债权人焦头烂额。业内人士分析,煤价崩盘之后,山西大批煤企陷入困境,联盛不是第一个,也不是最后一个。华润电力所购的煤矿资产,在市场形势恶化之际,能否经住考验?


  程序疑问


  在小股东们看来,“责任应归于太原华润管理层”的说法不成立。


  2013年3月,大同煤矿集团公司(下称同煤集团)在山西省高院发起诉讼,把太原华润、山西华润煤业公司(下称山西华润)和华润电力列为被告,要求归还2009年重组山西金业和古交其他煤矿时其预付、垫付的资金及利息9.95亿元(此前太原华润已经支付3亿元)。其起诉依据,是2010年的一份三方协议书,签订者是华润电力、同煤集团和山西金业。小股东追问:如此重大的诉讼,华润电力却并未公告。


  其次,2010年2月9日签订的《企业重组合作主协议》,签订者是四方,华润电力排在首位;其他三方,分别是华润联盛、山西金业和张新明个人。


  根据这份重组协议,华润联盛、山西金业和第三方股东(中信信托),分别占49%、20%和31%的股权,成立注册资金40亿元的合资公司太原华润。


  山西金业以实物出资,“资产包”含原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿、一焦化厂、二焦化厂、跃峰洗煤厂、汽运公司、矸石电厂、铁路发运站和金益化工十个实体。


  华润联盛、第三方股东持有该资产包的80%,对价不高于79亿元。山西金业的股东以其持有的20%做质押担保,保障协议履行。质押手续完善后,华润联盛先支付山西金业20亿元诚意金。


  三矿的手续全部过户给太原华润后,太原华润再支付山西金业20亿元,其中10亿元由太原华润直接支付给同煤集团(同煤此前已付给张新明10亿元);其余七个实体的所有证照全部完善、过户后,再支付山西金业9亿元。


  山西金业要想获得余下的价款,须满足下述条件:

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